標的資產增值率3000% 中昌數據重組引來問詢函

已轉型互聯網數字營銷的中昌數據（原“中昌海運”）日前披露重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，作價10.05億元收購云克科技100%股權，進一步增強數字營銷服務能力。公司今日公告，已收到上交所重組問詢函。其中，首先引起監(jiān)管關注的就是標的資產達到3000%的增值率。

根據中昌數據最新公告，3月6日，上交所就公司重組預案下發(fā)問詢函，要求對其中的種種問題逐一展開補充說明。

先看云克科技的估值情況，重組預案顯示，該標的企業(yè)設立于2014年12月，在此次交易中預估值約為10億元，增值率約為3000%。在業(yè)績方面，云克科技2015年和2016年度的扣非凈利潤分別為647.32萬元和4446.65萬元，增長之迅速可見一斑。或是基于如此迅猛的業(yè)績增長，交易對方承諾，云克科技2017至2019年度的業(yè)績分別不低于7200萬元、9700萬元和12700萬元。

對此，問詢函要求中昌數據說明云克科技2016年業(yè)績快速增長的原因，結合可比重組交易（的價格、市盈率等指標）以及行業(yè)情況，說明本次重組交易價格的公允性、業(yè)績承諾的可實現性等。問詢函指出，云克科技的主營業(yè)務為互聯網廣告投放，也就是接受廣告主委托，采購媒體渠道并投放廣告。

對此，中昌數據應補充披露云克科技與廣告主的合同簽訂模式及持續(xù)時間、客戶再次購買服務的比率；同時，結合經營模式，說明云克科技在互聯網廣告行業(yè)的行業(yè)地位、核心競爭力、優(yōu)勢和劣勢等。

此外，支撐云克科技業(yè)績高速增長的客戶基礎也引起監(jiān)管關注。重組預案顯示，報告期內，云克科技與其前五大客戶發(fā)生的營業(yè)收入占該公司營業(yè)收入總額的比例分別達到59.40%（2016年）和85.54%（2015年），且2015年、2016年的前五大客戶構成變化較大，其2016年新增主要客戶之一上海指天網絡還是當年新設立的。

業(yè)務構成上，云克科技2016年度的精準營銷類銷售收入為11729.95萬元，而2015年這一塊的收入僅為2.08萬元。另外，截至2016年12月31日，云克科技應收賬款凈額為1.03億元，占資產總額的79.96%，比例頗高。對此，問詢函要求補充披露云克科技前五大客戶的主要情況，與公司之間采購合同的主要內容，并質詢本次重組財務顧問及會計師是否核查云克科技主要客戶及銷售的真實性。

問詢函還關注到中昌數據近兩次收購中的“巧合”之處。2016年7月，公司完成對博雅科技100%股權的收購，其中，科博德奧為持有博雅科技71.64%股權的控股股東。根據公開披露的信息，科博德奧的股東為樟樹市融信投資管理中心及樟樹市智友投資管理中心，二者名稱與此次收購云克科技的交易對方樟樹市云克投資管理中心較為相似，主要經營場所皆在江西省樟樹市。

對此，問詢函要求中昌數據說明，樟樹市融信投資管理中心、樟樹市智友投資管理中心、樟樹市云克投資管理中心是否具有一致行動人關系，是否存在代持股票等情形。

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