重組申請撤回又改不撤回 南通鍛壓善變背后玄機

僅僅隔了五天，南通鍛壓就改主意了。該公司昨日公告，為繼續(xù)順利推進重大資產(chǎn)重組，擬終止執(zhí)行關(guān)于撤回重組申請文件的董事會決議。

有意思的是，在南通鍛壓變卦的間隔期，適逢再融資新規(guī)出爐。對此，有投行人士分析，由于重組配套融資的定價基準(zhǔn)日設(shè)定已發(fā)生變化，公司若撤回重組材料重新申報的話，就將不得不按新規(guī)執(zhí)行，這或許是南通鍛壓決定不再撤回重組申請的主要原因。

2月15日，南通鍛壓董事會審議通過了關(guān)于申請撤回本次重大資產(chǎn)重組申請文件、解聘重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問等議案，且公司已向證監(jiān)會提交了關(guān)于撤回公司重組申請文件的申請。原因是，本次重組的財務(wù)顧問新時代證券此前因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

公司當(dāng)時表示，申請撤回重組申請文件尚需取得證監(jiān)會的同意，待聘請新的獨立財務(wù)顧問后再重新申報。

那么，為什么南通鍛壓又改主意了呢？對此，公告稱，是公司此前未能充分理解證監(jiān)會去年12月9日發(fā)布的有關(guān)監(jiān)管問答及當(dāng)天新聞發(fā)布會紀(jì)要的要點。

據(jù)查，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管問答，對于涉案保薦機構(gòu)承做的在審項目，如已受理原則上不停止審核，但相關(guān)保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對由其承辦的在審項目是否繼續(xù)符合行政許可條件進行審慎的全面復(fù)核；在審企業(yè)更換保薦機構(gòu)的，不再重新排隊，但應(yīng)由新的保薦機構(gòu)全面履行盡職調(diào)查義務(wù)，并獨立出具新的保薦意見。

“公司對監(jiān)管問答理解出現(xiàn)偏差。后續(xù)還是會考慮更換財務(wù)顧問，但會在重組方案在審的狀態(tài)下進行�！惫�司人士昨日對記者表示。

然而，表面上的政策理解偏差，實際上隱含著更重要的原因。“重組申報材料撤回后，需要重新再走審核程序�！庇型缎腥耸繉τ浾弑硎�，而剛出臺的再融資新規(guī)以方案是否獲證監(jiān)會受理為“新老劃斷”標(biāo)準(zhǔn)，如要重新申報，南通鍛壓的重組配套融資定增發(fā)行價需按發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日，重組方案因此也面臨調(diào)整。

南通鍛壓去年1月發(fā)布重組預(yù)案，擬以“股份+現(xiàn)金”的方式，作價24.73億元購買億家晶視、北京維卓、上海廣潤各100%股權(quán)，并募集不超過13.54億元配套資金。幾天后，公司原控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，大股東變更為安常投資，實際控制人變?yōu)橐�海燕、鄭嵐�?/p>

這個典型的“三方交易”重組，去年10月10日上會被否。證監(jiān)會并購重組委認(rèn)為，申請材料未充分披露上市公司和標(biāo)的公司實際控制結(jié)構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性。

此后，南通鍛壓迅速調(diào)整方案，在標(biāo)的公司中剔除了上海廣潤，并將配套融資金額下調(diào)為9.18億元。更重要的變化是，新重組方案增加了維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的措施。比如，新的實控人姚海燕、鄭嵐承諾，交易完成后五年內(nèi)不對外讓渡控制權(quán)。去年12月12日，公司重新申報的重組材料獲證監(jiān)會受理。

根據(jù)修訂后的重組方案，南通鍛壓的配套融資采用鎖價模式，擬向安民投資、博源投資和嘉謨投資等三名對象合計發(fā)行4608萬股，發(fā)行價格與收購資產(chǎn)的定增價格一致，同為19.92元每股。其中，大股東安常投資的關(guān)聯(lián)方安民投資將認(rèn)購3100萬股，重組完成后，南通鍛壓的新東家將進一步夯實控股權(quán)。南通鍛壓的最新股價為29.51元。

顯然，再融資新規(guī)之下，如果南通鍛壓的重組方案撤回，則配套融資的認(rèn)購方將失去套利空間，重組方案也需作出調(diào)整。而在目前的重組監(jiān)管環(huán)境下，重組方案上會將面臨更大變數(shù)。

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