中概股回歸有什么潛規(guī)則？利潤(rùn)不超過20倍

 　　今年中概股回歸的越來越多，但是中概股借殼上市的規(guī)則依舊不甚明朗，由于上半年證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管，中概股回歸雖然受到監(jiān)護(hù)，但是到底可以做到什么成都也一直沒有一個(gè)明確的規(guī)則。

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　　中概股境內(nèi)借殼上市規(guī)則依然不甚明朗。自上半年監(jiān)管層對(duì)“跨界并購(gòu)”、“忽悠式重組”等問題進(jìn)行監(jiān)管以來，中概股借殼上市的政策容忍度也一直沒有得到明確。

　　9月1日，彭博援引知情人士報(bào)道稱，證監(jiān)會(huì)近日進(jìn)行指導(dǎo)，要求海外上市中概股尋求借殼回到國(guó)內(nèi)上市時(shí)，需確保交易估值不超過預(yù)估利潤(rùn)的20倍，該上限是按照借殼后公司的預(yù)估利潤(rùn)來計(jì)算。

　　“現(xiàn)在借殼的方案中，‘潛規(guī)則’就是卡在未來三年凈利潤(rùn)的15倍左右，換算一下差不多也就是‘馬上要到來的這一年’的20倍，”一位專業(yè)從事跨境并購(gòu)的投行人士告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》，所以就算有新的政策調(diào)整，對(duì)現(xiàn)有的交易影響也不大。

　　　　普遍低于20倍

　　本輪中概股回歸熱潮已經(jīng)持續(xù)近兩年時(shí)間，雖然當(dāng)前的A股市場(chǎng)與2015年上半年相比整體市盈率下移，但是依然比境外股票市場(chǎng)存在較大優(yōu)勢(shì)。

　　回歸A股市場(chǎng)要么是IPO、要么是借殼，主要是這兩種方式。但是IPO“堰塞湖”持續(xù)高筑，監(jiān)管層多次出手疏解，效果卻并不明顯。截至8月25日，證監(jiān)會(huì)受理首發(fā)企業(yè)844家，其中已過會(huì)還有98家。排隊(duì)遙遙無期，其間還可能臨時(shí)生變，基于各種各樣的考慮，多數(shù)中概股公司都選擇高價(jià)買殼、借殼上市。

　　不過，中概股借殼上市的規(guī)則目前還不是十分清晰。今年5月，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人在發(fā)布會(huì)上對(duì)“暫緩中概股回歸”作出表態(tài)，稱高度關(guān)注境內(nèi)外市場(chǎng)的明顯價(jià)差、殼資源炒作，正對(duì)這類企業(yè)通過IPO、并購(gòu)重組回歸A股市場(chǎng)可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究。

　　前述投行人士告訴記者，之前有機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)提出建議，要求限制估值和延長(zhǎng)鎖定期，不過后來監(jiān)管如何采納就不得而知。

　　值得注意的是，中概股在借殼過程中定價(jià)都相對(duì)低調(diào)，去年以來借殼上市的公司中，搜房控股定價(jià)相對(duì)較高，交易標(biāo)的估值市盈率20.23倍，其他案例市盈率普遍低于20倍。其中，估值市盈率=標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值/2016年承諾凈利潤(rùn)數(shù)。

　　2015年學(xué)大教育借殼銀潤(rùn)投資(已更名“紫光學(xué)大”，000526.SZ)被稱為“中概股并購(gòu)回歸第一案”，當(dāng)年8月10日定增預(yù)案一經(jīng)公布，銀潤(rùn)投資連續(xù)迎來9個(gè)漲停，直到8月21日開始調(diào)整，當(dāng)日跌幅達(dá)0.5%，隨后兩個(gè)交易日出現(xiàn)連續(xù)跌停。

　　不同于中概股回歸A股“三部曲”，銀潤(rùn)投資此次直接收購(gòu)學(xué)大教育，在前期暫停IPO背景下規(guī)避了先拆VIE架構(gòu)再回歸A股所帶來的不確定性。

　　根據(jù)發(fā)行方案，交易分為兩步。首先，上市公司銀潤(rùn)投資向紫光育才等10位認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行股份，募集資金5.5億，認(rèn)購(gòu)對(duì)象全部現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。然后，募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用之后，全部用于收購(gòu)學(xué)大教育(23億)、設(shè)立國(guó)際教育學(xué)校投資服務(wù)公司(17.6億)、建設(shè)在線教育平臺(tái)(14.4億)，完成資產(chǎn)置入。

　　由于學(xué)大教育2014年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，因此采用可比市場(chǎng)法，選取可比公司2014年的市銷率、市凈率等指標(biāo)來進(jìn)行對(duì)比。本次收購(gòu)價(jià)款對(duì)應(yīng)的學(xué)大教育2014年市銷率為1.09倍，收購(gòu)價(jià)款對(duì)應(yīng)的2014年市凈率為3.33倍，均低于可比公司的中值(6.81倍)和均值(6.89倍)。

　　原標(biāo)題：中概股回歸有什么潛規(guī)則？利潤(rùn)不超過20倍

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