確認11月15日丨北交所步入開市倒計時：多項基礎制度落地，轉板程序照常推進

火速籌備近2個月的北京證券交易所（下稱北交所）的開市時間表終于確定了。

10月30日晚，證監(jiān)會連續(xù)發(fā)布了有關北交所的多項基礎制度文件，并公開對《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》（下稱轉板意見）征求意見。

上述多項制度包括：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》 （第187號令）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（第188號令）、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（第189號令） 、《關于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》（第190號令）以及《關于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》（第191號令） 

“上述規(guī)章和規(guī)范性文件，連同北京證券交易所配套制定的自律規(guī)則，共同構建起一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點和成長階段相符合的北京證券交易所制度規(guī)則體系，充分體現(xiàn)錯位、包容、靈活、普惠的市場特點?！弊C監(jiān)會表示，“為做好制度銜接，進一步豐富全國股轉系統(tǒng)融資工具，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉債兩件內(nèi)容與格式準則?！?/p>

根據(jù)通知，多項基礎制度的施行起始日期為11月15日，這也意味著籌備已久的北交所將正式于當日開市。

首家公司制交易所來了

由于北交所將成為首家公司制交易所，證監(jiān)會在發(fā)布上述新規(guī)的同時，也對《證券交易所管理辦法》（下稱辦法）進行了修訂。

根據(jù)辦法規(guī)定，與實施會員制的滬深交易所不同，采用公司制的交易所將建立立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的運行機制，形成規(guī)范透明的公司治理結構。

上述辦法同時明確，公司制證券交易所的董事長、副董事長、監(jiān)事長由證監(jiān)會提名，分別由董事會、監(jiān)事會通過，股東會為公司制交易所的最高權力機構。

事實上，早在10年前，就有圍繞滬深交易所試點啟動公司制改革的呼聲，但此后再無推進，而此輪北交所的設立，也將成為境內(nèi)證券交易所公司制改革的一次增量改革嘗試。

此外，傳統(tǒng)會員制下的滬深交易所的“證券交易所的收支結余不得分配給會員”以及“席位”等表述也將不再適用于公司制交易所。

目前，北京證券交易所由股轉系統(tǒng)全資持股，而股轉系統(tǒng)則由滬深交易所、上期所、中金所、大商所、鄭商所以及中國結算7家會管機構共同持股，因此雖然確定為公司制交易所，但這并不改變北交所亦屬于會管機構的屬性。

“可能距離推動交易所完全純市場化的公司制運作還有距離，但是公司制的交易所將在信息透明、治理結構上具有更具現(xiàn)代化的優(yōu)勢。”一位接近交易所人士表示。

證監(jiān)會也表示，此次修訂明確了公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和回避規(guī)定等。

提供多元融資工具

在最終確認的北交所IPO發(fā)審規(guī)則來看，監(jiān)管層已兌現(xiàn)了“平移精選層各項制度”的表態(tài)，即要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。

在審核分工上，北交所受理企業(yè)公開發(fā)行申請，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求，并向證監(jiān)會報送審核意見和發(fā)行人注冊申請文件。證監(jiān)會則對北交所審核質(zhì)量和發(fā)行條件、信息披露的重要方面進行把關，作出是否同意注冊的決定。

此輪落地的正式版規(guī)則，也明確了北交所多種融資工具的發(fā)展路線。例如在第187號令的制定，就明確提出意在突出北交所市場特色，契合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求。

“充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段，滿足創(chuàng)新型中小企業(yè)多元化的融資需求，提供普通股、可轉債、優(yōu)先股等多種融資品種選擇，建立健全向不特定合格投資者公開發(fā)行、向特定對象發(fā)行等制度安排，引入授權發(fā)行、自辦發(fā)行等靈活的發(fā)行機制，降低中小企業(yè)融資成本?！弊C監(jiān)會表示。

由于北交所公司在上市前已在新三板創(chuàng)新層市場掛牌，上市后可能會出現(xiàn)發(fā)行價格倒掛或估值套利等現(xiàn)象，因此上述規(guī)則也在平衡新老股東利益上做出規(guī)定。

“建立新股發(fā)行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，平衡新老股東利益。”證監(jiān)會表示，“明確了‘以競價發(fā)行為原則，以定價發(fā)行為例外’的發(fā)行定價機制，防范向關聯(lián)方低價發(fā)行進行利益輸送?！?/p>

轉板照常推進

在精選層升級為北交所后，還有一項涉及到不同交易所間銜接的基礎制度仍為落地，那就是轉板機制。

事實上，新三板精選層向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的轉板機制早在今年年初就已確定實施，而在北交所設立后，轉板機制此番也伴隨著證監(jiān)會發(fā)布轉板意見獲得了平移，但相關定義和概念也隨之升級。

例如在轉板意見中，將“全國股轉公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”將“轉板上市”改為“轉板”。

值得一提的是，此前轉板規(guī)則要求精選層公司在精選層掛牌滿一年，而上述修訂則要求轉板企業(yè)在北交所上市滿一年。

不過此番定性的改變并不影響目前正在籌備轉板的多家公司，上述轉板意見指出“在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算”。

對于觀典防務、翰博高新等已提交轉板申報或正處于籌備階段的公司而言，在轉板意見正式版落地前，其當下的轉板進度也并不受到影響。

“對于北交所開市前向滬深交易所提交申請的，適用原指導意見及配套規(guī)則。對于北交所開市后、《指導意見》及配套規(guī)則正式生效前，向滬深交易所提交轉板申請的企業(yè)，滬深交易所參照原有規(guī)則進行受理和審核?！鞭D板意見指出。

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