宏德股份闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市委在即 多筆關(guān)聯(lián)交易曾被反復(fù)問(wèn)詢

根據(jù)安排，排隊(duì)等候沖刺創(chuàng)業(yè)板上市的江蘇宏德特種部件股份有限公司(下稱宏德股份)即將于10月20日接受深交所上市委審核。

公開(kāi)資料顯示，深耕高端裝備鑄件領(lǐng)域的宏德股份此次IPO擬發(fā)行不超過(guò)2040萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金3.98億元，募投主要用于大型高端裝備關(guān)鍵部件生產(chǎn)及智能化加工技術(shù)升級(jí)改造項(xiàng)目、海上風(fēng)電關(guān)鍵部件精密機(jī)械加工及組裝項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

從報(bào)告期情況來(lái)看，宏德股份具有顯著的高應(yīng)收賬款占比的財(cái)務(wù)特征。

而在公司經(jīng)營(yíng)層面上，宏德股份與關(guān)聯(lián)方南通小泉機(jī)電有限公司（下稱南通小泉）、日本綜合商社株式會(huì)社小泉（下稱株式會(huì)社小泉）的交易更是連續(xù)遭到交易所的三次問(wèn)詢，涉及資金拆借、電費(fèi)代繳等多個(gè)事項(xiàng)。

高應(yīng)收款占比

從事作為高端裝備關(guān)鍵鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售一體的企業(yè)，宏德股份的主要產(chǎn)品包括鑄鐵件和鑄鋁件，其中鑄鐵件主要應(yīng)用于風(fēng)電設(shè)備、注塑機(jī)、泵閥等領(lǐng)域，鑄鋁件則主要應(yīng)用于醫(yī)療器械、電力設(shè)備等領(lǐng)域。

據(jù)招股書(shū)顯示，2018年至2020年的報(bào)告期內(nèi)，宏德股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4.90億元、6.10億元和6.72億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3756.73萬(wàn)元、4796.90萬(wàn)元、7510.83萬(wàn)元。

在凈利潤(rùn)逐年攀升的另一面，宏德股份的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)也在逐年走高。

2018年-2020年，發(fā)行人應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為 1.57億元、1.73億元和 1.95億元，占期末流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為 41.32%、37.39% 和 39.92%，接近四成左右，賬齡主要集中在在一年以內(nèi)。

與日月股份、吉鑫科技、明志科技等同行業(yè)可比上市公司相比，宏德股份應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)的占比更高。

據(jù)公開(kāi)資料顯示，2018年-2020年日月股份應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)占流動(dòng)資產(chǎn)比例為29.25%、22.7%、15.8%，吉鑫科技為24.8%、22.6%、32.4%，明志科技為19.2%、24.4%、23.9%，文燦股份則是36.7%、18.9%和37.8%。

產(chǎn)業(yè)鏈上，宏德股份主要是滿足下游高端裝備制造業(yè)對(duì)鑄造產(chǎn)品的需求，其客戶包括在風(fēng)電設(shè)備行業(yè)的西門(mén)子-歌美颯、金風(fēng)科技、南高齒、Vestas、中國(guó)中車(chē)、Enercon 等，在醫(yī)療器械領(lǐng)域的西門(mén)子醫(yī)療、東軟醫(yī)療等；電力設(shè)備領(lǐng)域的 ABB等；注塑機(jī)領(lǐng)域的恩格爾、克勞斯瑪菲等以及泵閥領(lǐng)域的格蘭富等。

對(duì)于高比例的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)，宏德股份指出，合同資產(chǎn)主要是產(chǎn)品銷(xiāo)售形成的質(zhì)保金，其信用期主要由公司根據(jù)具體產(chǎn)品類(lèi)別、應(yīng)用場(chǎng)景及行業(yè)慣例，與客戶協(xié)商確定。

自 2018 年下半年開(kāi)始，風(fēng)電行業(yè)景氣度回升，風(fēng)電鑄件市場(chǎng)需求增加，宏德股份風(fēng)電設(shè)備專用件銷(xiāo)售收入隨之增加。

“截至 2018 年末，部分下半年銷(xiāo)售收入形成的應(yīng)收賬款尚處于合同約定的信用期內(nèi)，暫未回款，由此導(dǎo)致 2018 年末公司應(yīng)收賬款余額增加，應(yīng)收賬款余額占營(yíng)業(yè)收入比例上升。”宏德股份表示。

宏德股份還強(qiáng)調(diào)，公司的客戶為行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大的知名企業(yè)，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、正常，信用良好。整體而言，公司應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)合理，回款情況良好。

“剪不斷”的關(guān)聯(lián)交易

在審核過(guò)程中，宏德股份歷史上的關(guān)聯(lián)交易成為了監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)之一。

其中，與南通小泉、株式會(huì)社小泉的關(guān)聯(lián)交易以及與南通小泉的200萬(wàn)元資金拆借、宏德股份控股子公司宏安金屬每月電費(fèi)由南通小泉代收代繳等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)被交易所持續(xù)追問(wèn)。

據(jù)招股書(shū)，自1998年，宏德股份就與從事住宅設(shè)備、建材、管材和電材銷(xiāo)售的株式會(huì)社小泉展開(kāi)合作。2002年9月，實(shí)控人楊金德控制的通州市德盛金屬制造有限公司與株式會(huì)社川和工業(yè)所、株式會(huì)社小泉一起合資成立了南通宏安金屬制造有限公司（下稱宏安金屬），株式會(huì)社小泉持有10%股份。

隨后的2007年7月，宏德股份又與株式會(huì)社小泉合資設(shè)立了南通小泉。

南通小泉主要為宏德股份提供機(jī)加工服務(wù)，彼時(shí)株式會(huì)社小泉持股75%，宏德股份持股25%。2014 年7月起，宏德股份將南通小泉的股份轉(zhuǎn)讓給株式會(huì)社小泉，直至2017年4月完全退出南通小泉，而南通小泉也成為株式會(huì)社小泉的全資子公司。

而在2018年到2021年上半年之間，兩者之間一直存在業(yè)務(wù)往來(lái)，而南通小泉對(duì)宏德股份來(lái)說(shuō)屬于“既是客戶，也是供應(yīng)商”的雙面角色。

一方面，宏德股份向南通小泉銷(xiāo)售鑄件金額分別為1,562.23 萬(wàn)元、1,998.87 萬(wàn)元、2,535.30萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.19%、3.28%及3.77%，呈逐年上升的趨勢(shì)。

另一方面，宏德股份還向南通小泉采購(gòu)機(jī)加工服務(wù)，采購(gòu)金額分別為 573.34 萬(wàn)元、602.29 萬(wàn)元和618.16 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為1.49%、1.29%及1.26%。

值得注意的是，宏德股份向南通小泉采購(gòu)機(jī)加工服務(wù)和銷(xiāo)售鑄件單價(jià)與第三方采購(gòu)及銷(xiāo)售價(jià)格存在一定差異。

在采購(gòu)機(jī)加工服務(wù)方面，2018年到2021年上半年南通小泉機(jī)加工單價(jià)為171.39元/工時(shí)、160.93元/工時(shí)、175.31元/工時(shí)和163.78元/工時(shí)，同樣作為宏德股份加工中小件供應(yīng)商的常州澤冠，其加工單價(jià)為162.74元/工時(shí)、165.92元/工時(shí)、193.20元/工時(shí)和138.44元/工時(shí)，差異在-3.01%-到18.3%之間。

在銷(xiāo)售鑄件單價(jià)方面，2018年到2021年上半年，銷(xiāo)售給南通小泉的價(jià)格為8.23萬(wàn)元/噸、8.25萬(wàn)元/噸、8.19萬(wàn)元/噸和8.19萬(wàn)元/噸，同期銷(xiāo)售給安絡(luò)杰醫(yī)療器械（上海）有

限公司的價(jià)格則是9.78萬(wàn)元/噸、9.95萬(wàn)元/噸、8.25萬(wàn)元/噸和7.67萬(wàn)噸，兩者價(jià)格相差在-17.09%和6.78%之間。此外，南通小泉還與公司存在資金拆借。

據(jù)招股書(shū)顯示，2017年1月，南通小泉因流動(dòng)資金短缺，向公司控股子公司宏德國(guó)際借款 200 萬(wàn)元，雙方簽訂了《資金拆借合同》，約定借款期限為2017 年1 月23 日至2017 年3 月22日，拆借利率（年息）4.79%，2017 年3 月29 日南通小泉?dú)w還了本金及利息。

除此之外，宏德股份的控股子公司宏安金屬每月電費(fèi)還是由南通小泉代收代繳，2018 年至2020 年1-6 月，代收代繳電費(fèi)金額分別為70.04 萬(wàn)元、272.67 萬(wàn)元、82.66 萬(wàn)元，占當(dāng)期同類(lèi)型交易的比例分別為2.87%、9.13%和5.83%。

在向南通小泉銷(xiāo)售產(chǎn)品的同時(shí)，宏德股份還向株式會(huì)社小泉銷(xiāo)售鑄件及模具，其中鑄件銷(xiāo)售收入分別為 4,789.77 萬(wàn)元、3,814.25 萬(wàn)元和 2,191.32 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例分別為 9.78%、6.25%和 3.26%；模具銷(xiāo)售收入較小，2018及 2019 年交易金額分別為 49.01 萬(wàn)元和 14.25 萬(wàn)元，2020 年無(wú)模具交易收入。

曾遭三輪問(wèn)詢

針對(duì)上述的關(guān)聯(lián)交易，宏德股份前后共經(jīng)歷了不少于3輪問(wèn)詢。

在第一輪問(wèn)詢中，交易所要求宏德股份披露公司同時(shí)向南通小泉采購(gòu)及銷(xiāo)售鑄件的原因及商業(yè)邏輯合理性，并分析與其他第三方的價(jià)格存在差異原因及合理性，公司與南通小泉資金拆借的具體情況是否存在流向公司客戶的情形、拆出資金是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情形，是否履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審議程序，以及南通小泉為控股子公司宏安金屬代收代繳水電費(fèi)的原因及必要性，公司與關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否存在不利影響，相關(guān)賬務(wù)處理情況是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

對(duì)此，宏德股份表示，宏德國(guó)際向南通小泉拆出資金具有商業(yè)合理性，不存在流向發(fā)行人客戶的情形；宏德國(guó)際向南通小泉拆出資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用公司資金，該關(guān)聯(lián)交易履行了相關(guān)審議程序，且金額較小、期限較短，南通小泉及時(shí)歸還并支付了相應(yīng)的利息，未對(duì)發(fā)行人造成不利影響，也不影響發(fā)行人的獨(dú)立性。

而南通小泉與發(fā)行人子公司宏安金屬?gòu)S房獨(dú)立，電費(fèi)核算獨(dú)立，不存在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)混同的情形，南通小泉為宏安金屬代收代繳電費(fèi)不會(huì)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。相關(guān)賬務(wù)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

在第二封問(wèn)詢函中，交易所再次要求宏德股份說(shuō)明，是否存在與關(guān)聯(lián)方之間利益輸送的情形。同時(shí)，交易所還進(jìn)一步指出南通小泉向宏德股份子公司宏德國(guó)際拆借資金、為宏德股份子公司宏安金屬代墊費(fèi)用是否對(duì)公司獨(dú)立性存在不利影響，是否存在其他可能影響發(fā)行人的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為，宏德股份是否已建立完整的財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，是否有效執(zhí)行。

面對(duì)問(wèn)詢，宏德股份的中介機(jī)構(gòu)通過(guò)核查回復(fù)稱，公司與南通小泉之間的資金拆借、代收代繳電費(fèi)的行為未影響?yīng)毩⑿?，符合《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，未對(duì)財(cái)務(wù)內(nèi)控的規(guī)范性造成不利影響。

其中介機(jī)構(gòu)同時(shí)表示，除上述情形，公司與南通小泉之間不存在其他可能影響發(fā)行人的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為。公司已經(jīng)建立了符合上市公司規(guī)范的財(cái)務(wù)內(nèi)控體系，內(nèi)控制度健全并被有效執(zhí)行，不存在輸送利益的情況。

第三封問(wèn)詢函中，交易所圍繞宏德股份與株式會(huì)社小泉進(jìn)行了問(wèn)詢，要求宏德股份說(shuō)明與其關(guān)聯(lián)交易的必要性，是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，并結(jié)合可比市場(chǎng)公允價(jià)格、第三方市場(chǎng)價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價(jià)格等，說(shuō)明與株式會(huì)社小泉關(guān)聯(lián)交易的公允性。

針對(duì)此番問(wèn)詢，宏德股份表示，公司在報(bào)告期內(nèi)系株式會(huì)社小泉鑄件產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)唯一供應(yīng)商，雙方自 1998 年開(kāi)展業(yè)務(wù)以來(lái)，合作關(guān)系穩(wěn)定。公司與株式會(huì)社小泉之間的關(guān)聯(lián)交易具有必要性，并已履行相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易決策程序，交易價(jià)格也是公允的。

對(duì)宏德股份而言，上述被數(shù)次問(wèn)詢的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題是否會(huì)對(duì)其闖關(guān)帶來(lái)不確定性，市場(chǎng)或正等待答案。

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